企業法律風險管理

企業法律風險管理

中銀律師事務所 吳筱涵律師

一、前言
凡是追求利益者，必然會伴隨一定程度之風險。對企業而言，其經營行為所獲取之利潤大小雖未必與所承受之風險大小成正比，但兩者仍具有一定程度之關聯性。一般而言，凡是可能產生風險的事項，都可以納入風險管理的對象，其中主要包括「風險的避免與減少」以及「風險的確定」。
而所謂法律風險，係指企業經營可能面臨之法律責任與因法律相關問題而致生之損失，雖然該風險之發生通常有跡可循，但由於法律規範之內容包羅萬象，企業主無法對其逐一加以了解，且風險是否造成實際損害之可能性、損害之程度如何，皆具有相當之不確定性，故法律風險管理常不受企業界之重視。惟究其實際，法律風險管理為企業管理重要之一環，係本於預防管理之概念，透過法律風險之預測、評估與分析，及早了解可能存在之法律風險，以及該風險一旦發生對企業可能造成之影響，進而採取適當之策略加以因應。此種概念橫跨法律學與管理學之領域，係企業經營者必須具備之觀念。

二、法律風險之類型
企業可能遭遇之法律風險，大致上可分類為「與法律規範有關的風險」、「契約安排的風險」、「爭端解決程序中所涉及的風險」。

(一)與法律規範有關的風險
所謂「與法律規範有關的風險」，包含法律規定不明確、法律規範變更、法律規範有所欠缺等。例如公司法於民國101年修正第206條關於董事對會議之事項有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容之規定，若企業對此法律規範變更欠缺認知，則可能使召開之董事會效力有所爭議，甚至引起後續無謂之纏訟。
(二)契約安排的風險
「契約安排的風險」，則如於訂定契約時對於特定事項有所疏漏，而對於將來之權利義務產生影響，或是因決策者判斷錯誤、存在代理成本而簽訂對企業利益有所影響之契約。例如，企業未經法律顧問審閱而簽訂由他方預先擬定之定型化契約，其中可能包含許多對該企業不利之條款，如一方可不附理由終止契約之條款或免責條款等，縱使該條款可能因為違反民法第247條之1而屬無效，但是若須透過後續紛爭解決程序以確認該條款是否無效恐曠日廢時。
(三)爭端解決程序中所涉及的風險
「爭端解決程序中所涉及的風險」，包含於爭端解決程序中無法提出對己方最有利之證據、程序拖延、代理人不專業或對案件背景事實欠缺充分了解等，因而對企業產生不利之影響；或因未選擇最適合之爭端解決程序，而未能於最妥適的時間內獲致對企業最有利之結果。

三、法律風險管理之方式
風險管理之方式，分為「風險之避免與減少」與「風險的確定」，已如上所述。就法律風險管理而言，「風險之避免與減少」係指使企業主了解可能須負擔之法律責任，進而在擬定契約或進行業務經營時避免涉及違反相關法規；「風險的確定」則係透過契約條款之合理安排，對法律責任進行適當之分配。

(一)與法律規範有關的風險
若了解法律存在規定不明確或欠缺規範之情形，於簽訂契約時即應透過約定使之明確化，避免嗣後於訴訟程序中浪費時間爭執該法律規定之內容。對於欠缺規範之事項，並不代表從事該事項即為合法，而宜視情形透過正式或非正式之管道詢問相關主管機關之意見，以減低違法之風險。
例如，近日政府擬開放第三方支付之經營，惟具體開放之內容仍在研議中，因此，企圖跨足此領域之業者雖可對經營之相關配套事宜進行規劃，但仍不應於此時貿然進行營運，否則即有相當高之違法疑慮。
(二)契約安排的風險
於撰擬契約或準備與他方簽訂契約時，應先設想清楚己方之立場與締約所欲達成之目的，並宜由具備各種專業之成員組成契約審核小組，如由財務、會計、法律等專業人士以及公司之經營階層組成團隊，以求兼顧契約之各個面向。此外，宜由專業法律顧問審閱契約是否有漏未規定之事項，所謂「當局者迷、旁觀者清」，自己擬定之契約常有不容易發現的漏洞或解釋上容有疑義之處，透過具備法律專業的第三人來檢視契約，較能從客觀角度發現契約未盡之處。
另以智慧財產權之佈局為例，近年蘋果和宏達電互控專利侵權之訴訟可謂一波未平、一波又起，也直接影響宏達電進攻全球各大市場的計畫。台灣企業早年欠缺智慧財產權佈局之概念，在其他國家的專利權申請往往落於競爭對手之後，但近期已較為注重全球申請專利佈局，在和國外大廠之專利侵權大戰中亦有獲取勝利者，由此可見，透過契約安排之法律風險管理，雖然短期內必須付出一定之成本，但就長期而言，可獲取之利益實不容小覷。

(三)爭端解決程序中所涉及的風險
對於企業而言，應將法律諮詢的相關費用編列為經常性支出，俾整體考量各爭端解決程序所需進行之時間、支出之費用、結論之終局確定性、後續強制執行可行性等，評估係透過調（和）解、仲裁、訴訟或其他訴訟外紛爭解決機制較為適合解決該紛爭，並在紛爭解決程序開始之前，即先行擬定完整的攻防策略並備妥可能需提出之相關證人與證物，於程序進行中方可從容應對、見招拆招。
此外，企業對於業務文件與其他內外部資料，應具有「防衛性」之觀念，並建立有系統的檔案保存與管理機制，以免於紛爭解決程序中無法尋得相關資料，而致雖有支持己方之事由，卻因證據不足而無法取得有利之結果，實屬可惜。

四、企業未妥善進行法律風險管理可能須負之責任
經濟合作暨發展組織（Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD）於民國93年修正公布OECD公司治理準則（The OECD Principles of Corporate Governance），其中第六部分係針對董事會職責所訂定之準則，其中第D款第1點即指出董事會應履行之職務包含審核及引導公司之風險管理政策，可見風險管理對企業之重要性。企業若未妥善進行法律風險管理，可能導致企業本身或其負責人須負擔之法律責任，分述如下：

(一) 企業自身須負擔之法律責任
企業因未妥善進行法律風險管理所須負擔之法律責任，主要係違反行政法規而受罰鍰處分或遭令停止營業，常見之領域為勞工、環境、金融法規，例如工廠違反噪音管制標準而遭環保局裁罰，或企業違反勞動基準法關於工時或工資之規定而遭勞工局裁罰；或係違反契約規定，而衍生之民事責任。若能透過良善之公司治理機制進行有效之法律風險管理，上開行政責任或民事責任皆可加以避免。

(二) 企業負責人須負擔之法律責任
按照上述OECD公司治理準則之規定，企業負責人須盡職建立公司之風險管理政策，雖我國現行之風險管理規定多係針對證券或衍生性金融商品相關業者要求其進行投資風險之管控，而未針對一般企業要求其進行風險管理，遑論對法律風險管理為規定；惟企業負責人若未確實進行法律風險管理而致企業受有損害，即可能違反公司法第23條第1項之忠實義務，而須對公司負損害賠償責任。此外，我國法亦常見法人違法連帶處罰自然人之規定，如證券交易法第179條等，雖違法者為企業本身，但受處罰之對象係實際為行為之負責人，且此類規定不乏存在刑事制裁者，企業負責人不可不慎。

五、結論
企業可能面臨之法律風險無所不在，包含生產、行銷、財務、稅務、資金融通、勞雇關係、經濟情勢變化等，皆可能衍生法律風險；若無事先進行風險管理，其弊甚明。欠缺法律風險管理意識之結果，往往已至風險實現或紛爭發生後，才諮詢法律顧問之意見試圖弭平糾紛、降低損害，時常恐已於事無補，蓋若是先前未進行有效之法律風險管理，後續之法律救濟途徑可能因為證據不足或其他因素而無法達成有效之風險控管。因此，與其至紛爭發生後，再尋求法律顧問之協助，毋寧是及早進行法律風險管理，建立企業內部對於法律風險之管理機制，以防患危害於未然。對於具有永續經營意識之企業，如此方為長久經營茁壯之正途。

Joint Venture 法律進階班 -- 論合資契約中僵局之解決模式

Joint Venture 法律進階班 -- 論合資契約中僵局之解決模式

中銀律師事務所 吳筱涵律師

合資企業（Joint Venture），是一種企業型態。在談論合資企業的具體內涵前，我們可以先說文解字一番，看看這個詞語的來源，合資企業一詞，源自於英文Joint Venture，將此二字拆開來看，分別是「結合」（joint）與「冒險」（venture），顧名思義，投入資本的雙方（或是多方），透過合資企業中，共同承擔風險並獲取利益。

同樣是資本的投入，合資企業的股東與現行一般的上市櫃公司相比，相對單純，股東間的關聯程度也有程度上的明顯差異。一般上市櫃公司的股東，通常指單純投入資本，未必涉入公司營運。然而，合資企業的股東，彼此除了金錢外，也投入了合資企業營運所需之重要技術與資本，是以，每個股東對於合資企業的營運都扮演著不可或缺的角色。其中如何協調彼此，劃清權利義務，則須仰賴清楚明確之規範，這便是合資契約。透過合資契約，合資企業的股東間，有著更緊密的連結，也互相負有相應的權利義務，此與一般公司，股東僅與公司間存在法律關係，但股東彼此不存有任何權利義務者，大有不同。

然而，合資就像戀愛一般，一開始情投意合、如膠似漆，隨著時間與環境的改變，總不免感情生變，甚至陷入冷戰與僵局。此時，如何化解僵局，和平分手，降低合資企業的營運成本，便成了一件重要的事。因此，合資契約中，多半設有「僵局」（deadlock）的相關條款，在合資企業股東間出現意見不合、爭執不下，進而影響公司營運決策時，提供退場機制，讓雙方好聚好散，進而使公司得以順利運作。因此，本文以下即就合資契約中關於僵局處理的相關條款進行說明。

僵局之定義與成因：

所謂僵局（deadlock），係指股東就合資企業營運上重要之議題無法達成「合意」。此情形通常發生於一方股東之持股比例超越「不同意」之門檻。舉例而言，若合資契約針對某一議題之表決門檻設定為全體股東之3分之2，則當一方股東持股超過3分之1時，該議題便有可能因為未獲得該股東之同意，而陷入僵局。實務運作上，僵局最常發生在兩位股東且彼此持股均為50%之情形，因為這個時候，只要任一股東就特定議案不同意，則該議案便不可能通過。而如果雙方就此未能協調出一個結果，那麼該議案便會持續懸而未決，成為影響公司營運之「僵局」。
然而值得注意的是，所謂的「僵局」與合資契約所生之「法律紛爭」（legal dispute）必須嚴加區分。後者通常係指股東就其合資契約所生之權利義務之糾紛，通常透過調解、仲裁或是訴訟程序加以解決或排除；前者則是基於股東無法就特定議題達成合意，此部份則無法透過司法程序加以排除，是以必須尋求司法程序之外的手段加以解決。

處理僵局的模式：

一般而言，在合資契約擬定之初，各方當事人即會針對「僵局」之處理模式進行相關條款之擬定。處理僵局的方式有許多種，條款的設計也千變萬化，然而，不論是哪一種條款，就大原則而言，都不脫下列幾點：

重大事項之界定

任何一項僵局條款，勢必要先定義出哪些事項屬於合資企業的重大營運事項。唯有如此，才能在合資企業的營運下，區分出哪些是必須認真看待的「僵局」。由於部分僵局條款之解決機制是使一方股東退出合資企業，而此舉將使得原先合資所欲達成的合作部的大打折扣，因此不可能輕易啟動僵局條款，職是，事先明訂重大事項，避免任意發動僵局條款，有一定的必要性。

次數之明定：

如同前述，僵局條款必須先清楚指明「僵局」的出現，方能決定是否適用僵局條款，進而啟動相關機制。然而，除了重大事項此一界分外，次數也是一個重要的指標。蓋重大事項的討論，往往不是一次討論就有共識，如果不加次數之限制，一次未獲共識便認僵局而啟動相應機制，實屬貿然。因此，明確規定討論次數，有助於認清「僵局」是否確實存在，也才能更精準地決定是否啟動相關機制。

最終談判之必要：

一旦通過上述兩個標準的檢驗，通常僵局條款會在設計一次最終談判，讓雙方當事人總結雙方之歧異處，並試圖尋找可行的解決辦法。

倘若雙方當事人最終仍然無法消弭合資企業重大營運事項的歧見，那麼便可以確認僵局確實存在，如果放任僵局持續存在，將使得合資企業之營運受到重大阻礙，進而影響合資企業的價值，嚴重損害股東權益。是以，相應僵局化解機制之啟動，有其必要。

僵局條款之具體類型

強制買賣條款（forced buy-sell provision）：

一般而言，雙方當事人為處理僵局，常會在合資契約中安排強制買賣條款。而強制買賣條款下，也有不同的分支，針對不同的買賣條件進行規定。然而不同的條件設定，都指向著一件事：便是強制一方買入或賣出股份。以下分別說明：

俄羅斯輪盤（Russian roulette）：此一類型之強制買賣條款，主要係以發出強制買賣通知之一方，先就其持股部份（通常是一半）提出一個價碼，並由接獲通知之一方決定，要以這個價碼買下發出通知方的持股，或者是以此價格出售自身所有之持股。此條款亦名為霰彈槍（Shotgun）。

德州槍戰（Texas shootout）：此類型強制買賣條款之進行方式係
雙方私下提出其願賣價格，並由第三方同時公開。公開後，願賣價格較高者必須以其願賣價格，「買入」他方之持股。

荷式拍賣（Dutch auction）：此類型屬於前述「德州槍戰」條款之變形，且與傳統之荷式拍賣有些為不同。進行方式主要為雙方先將出售其持有股份之最低願賣價格彌封後並送交第三方，由第三方同時公開後，出價較高者應以出價較低者所提之價格收購出價低者之持股。由此可看出，此類型與「德州槍戰」之類型主要在於買入價格之不同。本條款係以出價低者為準，而「德州槍戰」則以出價高者為準。

買權（Call option）或賣權（Put option）：
此部分與強制買賣條款之基本理念相同，均是透過股份的移轉使得某一股東退出，進而消除僵局。然而，與強制買賣條款不同的是，買權與賣權之條款，早在合資契約擬定當初即已決定何人是買方或賣方，而強制買賣條款一直到最後一刻才能確定何一股東是買方或賣方。

調停（Mediation）或仲裁（Arbitration）：
此條款之設計在於委由股東外之第三方擔任調停者或仲裁者，就雙方之僵局，給予建議。然而調停與仲裁仍有些微之不同。調停者主要透過會議方式，促使雙方股東就重大事項獲取共識；而相較之下，仲裁者屬於重大事項的專家，對於該議題之決定也有更大的權力，因此得以直接做出決策。

主席條款（Chairman Clause）：
此條款賦予其中一個股東於面臨僵局時有擔任董事長之權利，進而有權排除聯合控制，就僵持不下之重大議題做出決策。

清算條款（Liquidation Clause）：
此條款在僵局出現時要求股東就合資企業進行清算，並平均分攤清算所需要的費用及成本。通常這樣的條款適用於為時較長的僵局。

完全出賣條款（100% Buyout Clause）：
此條款之機制類似於前述主席條款，同樣有一位股東被賦予完全的權力，只是這樣的權力不是決定該採取何種方案，而是有權尋找並聯絡第三方，使其以每股均一之價格，收購合資企業百分之百之股份。如果該股東無法找到收購第三方，那麼便游下一位股東繼續尋找及接洽。

僵局處理模式之利弊分析

強制買賣條款之利弊分析：
強制買賣條款使得在僵局化解後仍能確保至少有一方能持續經營合資企業，因此獲得青睞。一般認為，強制買賣條款尚有如下的

優點：
強制買賣條款不倚賴第三方之介入，也無第三方之成本：
最終價格對於買方或賣方而言，是公平的。
強制買賣條款在價格的決定機制中，出價者無從事先得知自己會是買方或是賣方。因此，在決定價格的當下，理性的股東基於風險趨避，傾向把價格定於公平市價。

簡單、迅速。
然而，強制買賣條款是否確實如同上述一般，毫無缺點，則有疑問。誠然，強制買賣條款給了陷入僵局的合資公司股東一個出路，但這樣的出路卻使得股東不再願意多花心力在僵局的化解上，而行使強制買賣條款之結果，便是使得合資破局，使得原先預期透過合資所達成之合作效果，也不復存在。簡言之，程序的便捷性，反而使得股東們不再思考其他解決方法，進而使強制買賣條款的存在，成了另外一種不利於合資公司存續之處。

實際運作上，強制買賣條款其實有著如下的問題：
在強制買賣條款之啟動時點的決定上，涉及因素眾多，以致於契約雙方當事人或其顧問於訂定合資契約時，難以進行協商及相關條款的撰擬。

整個流程可能不如上述一般人認知一般迅速，實際運作上可能需要一段時間。

強制買賣條款最後可能不如當事人預期般運行，尤其是強制買賣條款的啟動時點，往往是雙方當事人已經無法排除歧見時，而這個時候很可能伴隨著訴訟或仲裁程序，使得強制買賣條款不再如擬定當時所設想般單純。

買權或賣權：
此條款因於合資契約擬定時以明確約定買方或賣方，因此優點在於程序更為簡便，只要股東發出通知，便可依當時擬定的條款收買或出售持股，化解僵局。但因為買方與賣方皆於事先約定，因此可能有股東為能完全掌控或退出合資企業，而故意製造僵局，進而行使買權或賣權的道德危險存在。

調停或仲裁：
此條款委諸第三人協助協調結果的產生或是由第三人逕行決策。相較於上述強制買賣條款或者買賣權，本條款之優點在於可以把股東留在合資企業中，不因一時的僵局而喪失合作的利益；但相應的，採取調停可能曠日費時，無法爭取時間，未實際參與公司營運之仲裁人的意見也未必最符合股東雙方之最大利益。

主席條款：
此條款使某一股東有權決定該重大事項之決策，優點與前項相同，亦即合資股東可以不因一時僵局而拆夥，喪失合作的利益。然而，此條款的缺失在於，如此厚於某一股東之條款未必能在擬定合資契約的當下被各個股東所接受，因此實踐上是否可行，亦有疑慮。

清算條款：
此條款於僵局時將合資企業予以清算，好處在於所有股東均能獲配合資企業之利益，而不是如同強制買賣條款或者買權賣權一般，有一方仍會繼續經營。然而，清算機制嚴重違反合資企業永續經營的假設，清算程序也可能需時過久，甚至在處分資產之過程中，導致資產價值之貶損，進而使股東獲配之利益不如預期。

完全出賣條款：
此條款類似於清算，但不同點在於，完全出賣條款使得合資企業得以一整體的方式出售，在公司經營績效表現不錯時，完全出賣可以使股東獲得較清算時更高的價值。但相對的，股東未必能找到第三方願意收買，因此在處理僵局的時間上，可能遠較上述諸多條款更為緩慢。

從以上我們可以看到合資企業的股東，在面臨僵局時有許多工具作為化解僵局的手段。然而「尺有所短，寸有所長」，各該手段都各有其利弊。因此，在擬定合資契約的當下，當事人可以依照自身之條件加以設計並安排。舉例而言，單純資本組合，不涉及高度技術之合資契約，可以採取強制買賣條款；但以技術合作為核心之合資契約，或許採取調解或仲裁，進而維持雙方持續結合，更為合適。

值得注意的是，僵局條款並非互斥，而係相輔相成、同時併存。當事人可以選用上開條款在合資契約中作更細緻的安排。例如：某些涉及最核心之營運事項出現歧見時，可能必須啟動強制買賣條款，甚至是清算。但相對而言，就當事人認為重要但仍可接受或妥協之事項，則可採取主席條款或者是調停或仲裁。

結語：
合資契約之股東，懷抱著滿腔熱血前來合作，然而在合作的當下，忽略了最壞情況的打算，以致於在出現僵局時，未能即時因應，更有甚者，在僵局出現時，往往象徵著雙方已經欠缺一定的互信與溝通，進而使得打破僵局甚至順利退場更加困難。最後往往採取最不經濟的手段解決僵局。

基此，於擬定合資契約的當下，雙方仍然充滿互信之基礎時，實有必要就僵局解決機制進行討論並擬定，方能於僵局真正發生時，有效率地採取因應措施，避免僵局的發生影響合資企業營運，傷害股東權益，也可避免股東雙方因失去互信採取不經濟的手段來消除僵局。

如您對這個議題有進一步的興趣討論，請聯繫charlotte.wu@zhongyinlawyer.com.tw

雨房

我總是被分配到房子裡的「雨房」，房間一道牆與廚房夾靠著，一道牆倚著後陽台，或做為書房、或做為客房臥房，或者讀寫躺臥兩者功能兼具，每個房屋裡頭大多有這麼一個的房間。

雖說是後陽台，但因為常常晾了剛洗的衣服，所以即便是陽光也是稀落的篩過衣服和衣服之間的細縫才能夠顫顫落腳到房間的地板上。然後是潮濕的各式水聲搖盪在空間裡頭，都這個年代了的全自動洗衣機，雖然我不常用，但是很熟悉那種振奮著運轉前水開啟的聲音呼嚕呼嚕的住滿了水槽，在高速運洗的時候那種乍停乍響的漩渦式轉溜的水聲，洗完了的水刷刷的漏往水管、轉往城市下水道的那種結尾意味的聲響。

廚房則是另一個潮濕而複雜的所在，洗煮蒸炒，最後用完餐要洗碗。那是水聲與米粒、菜肉、砧板、鍋鏟撞擊產生的各種型態的水的流響聲。當然還有氣味，是水幻升成裊裊白煙與高熱油撞擊產生的各種帶著美好氣味的影像: 白菜滷牛肉、蝦仁炒蛋、清煎白鯧魚、芥蘭炒香腸片。

我很習慣看往窗外，晾著棉T、汗衫、洋裝與其他各種形態的衣物的景象，彷彿房間看出去就該是這種景象。又或是稍微打開房門一瞬，就可以有菜飯的味道飄進來。可能因為空間裡頭這些細微瑣碎的聲響與氣味充斥，所以我很習慣去寫這些，吃的喝的，住的用的，生活裏頭的小事情。

以致於當結婚後搬家我興沖沖的選了一間全房子中景觀無敵，面對廣場綠蔭的房間霸佔了當書房時，沒用幾個月，又莫名的好聲好氣打著商量說我要換到裡頭的書房好不好嘛，同樣是一面倚著廚房一面倚著後陽台，換進去後坐在書桌前，心定神閒，到沒有成日望著廣場的時候心裡著慌。

這個時期我在家的時間很少，打掃的阿姨固定周三白天來家裡，那是我出門正忙著的時間，所以就錯過了洗衣機的轉水聲。小兩口住一塊兒，一個吃葷一個吃素，也少煮飯，只有很偶爾的煮泡麵、煮火鍋、煮水餃的時候，會有一些氤氳的蒸汽和氣味飄起，進入雨房。

搬家

十月初搬家。

卡在連續出國將近兩周的期間之後險險的沒得休息，再加上突如其然的決定搬家，有一陣子感覺都在恍惚的忙碌中任由時間滴答走。

從來沒去過但後來連續住了五年的板橋，對巷弄和店家開始屈指可數叨念著的時候，又要搬到新家。這時候收拾細軟，發現有很多回憶塞在衣櫃與抽屜的細縫裡，一一浮現，在東京或是在紐約買的風衣、很久沒穿的毛衣或是T恤、十幾件牛仔褲、不同顏色和剪裁的洋裝、去哪兒玩的紀念品、舊的照片、舊的手機和MP3、舊的生日卡與情人卡還有信函、搞不清楚是哪個門的舊鑰匙、哪件衣服上的候補扣子還連著吊牌、太陽眼鏡、百慕達群島的硬幣和紙鈔 (作郵輪去玩沒用完的零錢)……等等。能清掉的舊清掉，但是大部分還是裝進箱子，帶到新家，大件的家具不計，這些雜物衣飾整整搬了三、四十箱有。

新家的櫃體設計的沒有舊家多，所以不得不強迫來個總校閱，發現買了許多但用不了這麼多。原本盤思著要打造一間更衣室 (OS:慾望城市看多的影響?! 還是海尼根廣告?!) 後來又決定實際點，先把把用不著穿不到的衣物細軟清除一遍，找了親戚朋友接手，最後不要的資源回收，再來考慮是不是要多買衣櫃或是大興土木的重新弄間更衣室。

總說「喬遷誌喜」，但是我搬家的時候都有一種輕微的失落，從紐約搬回台北(永和)、從永和搬到板橋，再從板橋搬到南京東路，好像每一回搬家，就是要把舊家這個空間裡頭的打亂次序，收拾到新的空間裡頭，那些曾經遺留下的畫面、舉止、氣味，就活生生被落在舊址，些許感傷。當然也有興奮之感，在新的居處四周橫亙交錯的巷弄亂亂走，看到新的店家、電梯裡偶遇的新面孔，點散式的打散了那些錯置的奇異情緒。夾雜了這樣複雜的感覺，外加上連續兩個周末宅在家裡「逆打包」，拆箱後將東西歸放到新的處所，亂亂騰騰的一兩個月，這搬家一事，倒也總算完成了。

(當初看到家裡堆了四十箱雜物，我想這永遠沒有整理完的一天啊。終於整理完了，寫篇文章為誌。*_*)

香港行 Ritz Carlton

香港九龍站ICC大樓上頭的Ritz Carlton酒店有號稱全世界最高的酒吧和最高的游泳池，空架在118樓，低著頭看雲從下方靜默飄過有一種奇異感，看雲該抬頭，這裡和雲朵平視，有時候雲還在腳底下飄移過，於港口的海面上投下緩慢移動暗影，初看還以為是暗礁。快艇、貨輪、和渡船紛紛在港口的水面上駛過，從高空看下去像是不斷有白色油畫筆在深藍色畫布上隨興帶過一筆，由粗到細，由深到淺。

118樓的酒吧Ozone和游泳池，我私心覺得這兩樣東西，得還是要海灘旁有海風夾帶海鹽的成分和溫暖潮濕的空氣吹得一身又鹹又黏，才最過癮。這麼架高空的酒吧和游泳池，男女拱著酒杯談笑不知道甚麼話題的話題。如果這是一棟在無人沙漠中心蓋起的樓，就不這麼覺得有興味，會覺得空茫茫不知道身處何處。在都市與港口間的高樓，得對應著在底下的燈火、高樓、矮房、船隻、碼頭，脫離抽象而比較具體在生活。

朋自遠方來

十四年前，大約是一九九九年的時候，那個時候的北京我去過一次。當時和台大的學長姊還有同學，一塊兒組隊代表去參加辯論比賽，台灣去的隊友一共六個人。

北京那時是甚麼樣子？恐怕是和今日也相距甚遠。

詳細的地貌樓幢變遷我記不清了，我約莫記得是一段充滿陌生與好奇的新鮮心情。印象中白晝到了綠草茵茵的北京大學校區，晚上坐車去了一個叫做迎賓樓或是請客樓之類的餐廳吃飯，還有，去遊逛王府井，當時沒有這麼多嶄新簇亮的酒店、商場、購物城，我們好像在路上到處找「熊貓牌」國寶香菸要買回去送禮。然後在一個大禮堂中，講台上有很多年輕的學子摩拳擦掌預備大顯口才。印象中還有，中國的學子非常善於順口的使用各種華麗的詞藻和誇示的語法。這是我的初次中國經驗，即便後來因為家人、工作、朋友的原因常常穿梭，仍然不及當時第一次去時產生陌異的觸動感。

辯論比賽初初開始遇到的就是耶魯/北大隊，然後就被淘汰去了。只不過十四年後，在事務所協辦的兩岸法律論壇會場中，竟是遇到了當時耶魯/北大的「對方辯友」。：）「對方辯友」對於台灣去的幾個人記憶還深刻。我問那麼後來大家都在做甚麼? 他說到其中一位到了紐約做對沖基金的經理人，一位在人民銀行從事法律業務，有人在上海的事務所執業，誰二零零初幾年的時後出國念書、在國外執業數年後又回到北京，種種如數家珍。我說我們有人在當管理顧問或分析師、有人還在美國獲得經濟學博士的學位、有人去了上海又回到台灣......等等細瑣的各自人生發展的轉折，彷彿這數年的行跡都是隱形交錯互織著然後到了一個時間點 ------- 又碰上了。彷彿是十四年前的那一刻是個透明又光輝的時刻，很短暫，但黏繫著這許多人，十四年後相聚。總是在當時不明瞭緣分的意義而要度過時間之後才感受。

拉拉雜雜說了這麼多，其實就是古人那麼一句，「有朋自遠方來，不亦樂乎」，最是簡潔扼要切中核心。

寫到這邊，又想到，古人或許也是善於使用Facebook、Twitter這種現代工具的，往往是一句話，簡單交代一個意義、一個念頭、一個道理或想法，然後還經後人傳頌。 :) 

搬家的心情

搬家那陣子時光就會一直有一種搬家的心情。

有一種搬家是從台北的家打包了一整個星期，搬去紐約，最後又從紐約搬回來。海運的箱子其中有一箱送到家裡的時候已經散了。缺口露出照片與衣物若干，還有一個裝滿美金幾角幾分銅板的玻璃罐子，好像稍微有破的樣子，把東西一樣一樣拿出來整理時，裏頭鏗鏗喀喀作響。看著紐約住家的雜物飄洋過海兩個多月到家中，說不出甚麼又是懷念又是鬆了一口氣的滋味。

另一種搬家是在二、三個禮拜的旅程當中，一路上輕簡行李的從舊金山的旅館換到拉斯維加斯的旅館，換到華盛頓的旅館。這時候是歡快的。旅行中有時候我懶得搬家，這時候就偏好搭乘郵輪。又是另一種飄盪的心情。

還有一種搬家，是不知不覺得。從一個人的辦公室，搬到七、八個人大二十多坪的小空間，再換到十幾人六十坪的辦公室，然後又尋尋覓覓的到了現在一百二十坪的棲腳處。搬家的時候會發現你缺了很多東西，得買。又發現堆了很多不必要的東西，得丟。這是搬家不可避免的心情。這幾天辦公室都是囌囌唰唰碎紙的聲音。因為搬家，櫃子整個總檢視清理，發現有些過期的檔案得要碎了，離開身邊。

因為搬家，區域網路設定跑掉了，找了電腦工程師來重新設定。會計來跟我說

「欸，工程師說要加價。(小心翼翼狀)」

「為什麼要加價? (狐疑狀)」

「因為好像吳律師昨天詢價的時候說是十多台電腦要設定，但是現在算起來有二十台電腦。」

「我們哪裡有二十台電腦?! (絕對沒有這麼多，該不會把備用電腦也算上了吧?)」

「有啊，我們有二十個人，所以有二十台電腦。」

「噢。這樣。我們有二十個人嗎?」(驚~不知不覺中，有二十個人。)

「沒有多很多台嘛，還是請他算便宜點 (節儉精打細算狀)。」

生死的態度

我出了龍山寺捷運站，過了馬路往裏頭的巷弄走。早上十點半，一旁是早上才緩緩拉開鐵門準備要營業的魷魚羹店、冰果室，附近有小攤販拉了個板凳坐在路邊賣水蜜桃。我還沒來得及躊躇要不要買一盒，就被催促著往前，不要耽誤時間。

爬上四層樓狹長的樓梯，轉過幾個沒開燈的樓梯彎角，看到一扇半掩著門，門沒鎖。那是一個陽光明亮還有些餘暑心頭燥熱的禮拜六，沒等到主人來答應，我們逕自推了門依呀一聲進去。在客廳裏頭深紅褐色牛皮沙發上頭找了個位置，幾個人沒搭話，安靜的等待。

表哥出來的時候穿著汗衫和短褲。

我很久沒有看到他了，聽到是，抽菸喝酒得厲害。到台大醫院檢查發現是末期，肝癌，肝臟水腫，腫得像是籃球一樣大，醫生囑咐說那就回家吧。他訕訕的掀開衣服的一角，讓我們看腫脹得皮膚被撐開成一種光滑觸感還帶有一些些透明感的肚子。他輕輕拍了兩下，有一種像是拍碰水球的聲音，「人家說好像懷孕一樣咧」，他帶著一點自我解嘲的微笑說。我吶吶得不知道說甚麼好，只好說，要多休養。

小時候過年在南部的寒暑假期相聚過後，之後就很少碰面的表哥。換過幾份工作，有一個女兒，歸了離婚的前妻養育。他絮絮的說到這病情聽人家說去看某某中醫還有轉機，還提到年齡還小的女兒，很少有時間陪她。

後來很少碰面，似乎是除了小時後模糊記憶的共同堡壘之外，就鮮少有其他可以共同關聯的話題了。然而，即便是怎麼樣不相同的生活，在面對生死之關頭卸下很多外在的種種之後，就被迫要展現出人最質純的那一個部份，那態度和觀點是如此單純樸素，對於生命與家人的想望，竟如此相似。

每次身旁有生命瞬逝，都驀然想到，自己生活中，工作、開會、旅遊，認真花在關聯生命中最底源一塊的時間和心力，竟是如此之少。

記誦這個周六

昨晚遲睡，今天拖到十一點多才起床。頭髮很亂，趕去國賓飯店二樓喜宴會場，剛好來得及看見新娘漂亮純白的婚紗尾擺一步步拖曳著走進會場。我記不得參加多少婚禮了，冷盤、花好月團圓、精燉湯品、干貝鮮蝦、西生菜大香菇、清蒸石斑、填尾油飯、甜品水果盤，多半是按照順序上菜，總要走過這一場。小凡說，現在還沒結婚的，好像或多或少有些緊迫的感覺。而如果我突然懷孕生小孩了，對她而言可是件大事，某種意義可能象徵著一個時代的結束。

喜宴結束後，和小凡舒涵還有其他女生朋友移駕到附近南京東路新開的大倉飯店。我點了70%的熱可可，微甜初苦挺好喝。其他人分別點了Moijito、荔枝酒、還有一種不知名但是出奇好味道的鵝黃色酸甜酒。五個女生聊天很是有趣，有時候五個人共同一個話題，有時候分成兩組講兩個話題，有時候三個話題。欸，五個人怎能有三個話題?! 那是因為對女生來說，一個人同時進入兩個話題不該是難事。

午茶後，女孩各自分手離去。我獨個兒到麗晶精品逛了下，又到微風採購了幾樣東西，帶回贈品蠶絲四季被、咖啡機。晚餐吃冷凍櫃裡頭的高麗菜包子。包子是之前在南門市場的徐家包子鋪買的。我很喜歡吃那家的高麗菜包。

擺在書架上好久但是沒有閒情看的「賈伯斯傳」，總算拿出來看，這回兒看到「公開上市名利雙收」一章，客廳裡轉成無聲的電視，HBO正播放著老電影「The Patriot」。於我這是一個人的周六，因為David去印尼了。

我會數著，如果我活到一百歲，那這會是我5200個周六中的其中一個。這時候，會任由一些莫名其妙的想法流進腦袋中。

創業記事 (Part II) - Careher 上寫的文章

婚後的沈澱

我在二零零九年的三月天結婚了，在結婚前幾個月我向當時所屬的國際通商法律事務所遞出了辭呈。辭呈上說明是「為了配合婚姻後的生活，無法時常加班，懇請批准離職」。當時我確實還沒想清楚接下來要做些甚麼，只想憑著直覺的衝動和心聲想著，說生活要有一個暫休點，就這麼做了。

在婚禮熱鬧氣氛與北海道蜜月旅行的雪花逐漸飄融、世事終歸塵埃落定後的幾個月，我很快就過淡了人妻生活。有朋友找說，欸，能不能幫忙寫個法律意見書，有關於雷曼兄弟倒債某銀行要出具的風險評估意見? 我說好埋首讀了長長的英文契約文件寫了，接著又陸續有幾個大忙小忙也就順手幫了。

當時思索了一陣，沒想出甚麼頭緒，不管三七二十一就先註冊了一家律師事務所。從法學院畢業到在事務所工作，可能從法務助理那邊或翻個卷宗就可大致了解怎麼註冊一家有限公司或股份有限公司，但可沒人教妳怎麼註冊成立一家律師事務所，所以一切得自己從頭摸索。

一開始，屬於很日劇系的一人事務所，掛了個招牌，一台電腦，一張桌子，一台印表機，有事情想去辦公室的時候才開門，有時候出國去玩就一整個禮拜都歇業。隔了幾個月，請了個助理來了兩周就客氣跟我提說爸媽說得要專心念書所以下禮拜不來了，想是當時的環境情況寒愴孤獨之故。現在我們有十多個人，七個律師，幾個法務助理、秘書、特助、顧問。所以這是一個女律師結婚，與女律師開事務所的故事。

創業初期的挑戰和成長

「女律師」加上「女老闆」的混合角色要面對很多挑戰，來自各方人馬與客戶的、來自小不到幾歲的下屬受雇律師、想要維持優雅又要樹立威嚴、要把時間切分成「業務發展」、「內部管理」、「案件執行」三等份，注意案件執行的精準度與正確度，還有處理偶爾來自客戶的過度殷勤，與來自競爭的同業或者是非同業之間的角力的與磨合的各項林林總總。我看到也體會到當時在前事務所中工作時不曾看到體悟到的世事面向。

在執業前幾年很容易遇到的問題是，客戶會說，不好意思，請問妳幾歲？有次陪客戶去開庭，一起坐在外頭等待說話，法警看了當事人的證件走進法庭通報，出來看了客戶和我一眼，問說，快到你們了，律師呢？律師好像也有簽到？我悠悠的站起來拿出律師袍穿上，跟他說：我是律師。

有好幾次下頭交上來的東西漏洞錯字百出，對，錯字，很容易出現的，忍氣忍累趕時間不要罵人，也不要把文件亂丟，也不要用力關門。不要情緒化，自個兒概括承受把東西做完。這時候要考慮的是，自己做可能一小時做完，新進的junior律師要做三小時，我再重新改再跟他說明可能要又要三小時，我理解訓練的重要性，但心情上我時常在這樣的矛盾中決定，到底要花一小時好還是要花三小時好。

回頭看的欣慰和感謝

搬算著手指轉眼間即將過了三個年頭，請了兩次尾牙第一次在泰國餐廳，我只想吃飯和蝦餅沾梅醬，抽抽獎給大家，和前來一塊兒參與捧場的朋友談天說地。第二次在海鮮餐廳，連帶同仁眷屬請了兩桌，這回得要拿酒杯說幾句話鼓勵大家展望明年，宣達新年新希望與新目標。我知道我很難成為那種絕對強勢的老闆，但較為柔軟的個性有它自個兒的延展度，也續再過幾年，我會在柔軟和強勢中綜合出一個更好的平衡。

很感謝沿途中陸續加入的合夥人，他們比我聰明、能幹、勤奮、直爽又勇敢。儘管是在懵懂開萌的過程中，憑一時興意大家拍板的決定，不過後來證實也沒有太離譜。我有很多自個兒創業的朋友，但我觀察比較少有女生這樣大剌剌的出來自個兒闖蕩的，我會希望多一點女生出來自立門戶，敲拓成型自己的世界，這有點像是在玩樂高積木，一堆一疊的建構自己想要的版圖。只要多點創意和勇氣，忍受挫折的心臟強度，與不確定性和平共處的心態和一點冒險精神，其實生活不一定要擇一，而可以兼得。